Ticaret Şirket Hukuku
Şirket kuruluşu, ticari sözleşmeler ve ortaklar arası uyuşmazlıkların stratejik yönetimi.
Randevu Al
Sakarya'da şirket kurma ve ticaret hukuku konularında uzman avukat olarak limited, anonim ve şahıs şirketlerinin kuruluşundan tasfiyesine kadar ticari hayatın her aşamasında danışmanlık ve temsil hizmeti sunuyoruz. Ticari sözleşmelerin müzakeresi ve hazırlanması, bayilik ve distribütörlük anlaşmaları, franchising sözleşmeleri ile lojistik sözleşmelerinde müvekkil çıkarlarını koruyoruz. Ortaklar arası çatışmalar, azınlık hissedarlarının haklarının ihlali ve haksız rekabet davalarında Sakarya Asliye Ticaret Mahkemelerinde güçlü temsil sağlıyoruz. Sermaye artırımı ve azaltımı, pay devri işlemleri, şube ve merkez tescili ile yönetim kurulu değişikliklerinde ticaret sicili süreçlerini eksiksiz yönetiyoruz. Adapazarı ve çevre ilçelerdeki KOBİ'ler ile büyük ölçekli işletmelerin ticari hukuki ihtiyaçlarına pratik ve maliyet etkin çözümler üretiyoruz.
Şirket Kuruluşu: Tür Seçimi ve Kuruluş Süreci
Şirket kuruluşunda tercih edilecek tür — limited, anonim veya şahıs şirketi — ortakların sorumluluk rejimini, sermaye yapısını ve yönetim usulünü doğrudan belirlemektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) kapsamında limited şirketlerde ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermaye ile sınırlıyken, şahıs şirketlerinde ortaklar şirket borçlarından sınırsız sorumlu olabilmektedir.
Kuruluş süreci; şirket sözleşmesinin hazırlanması, ortakların kimlik ve sermaye taahhüt bilgilerinin belirlenmesi, MERSİS üzerinden başvuru numarası alınması ve ticaret sicili müdürlüğüne tescil başvurusuyla tamamlanmaktadır. Şirket sözleşmesindeki faaliyet konusu, temsil yetkisi ve kâr dağıtım esaslarının net biçimde düzenlenmesi, ileride ortaklar arası belirsizliklerin önlenmesi açısından önem taşımaktadır.
Ticari Sözleşmelerin Hazırlanması ve Müzakeresi
Bayilik, distribütörlük ve franchising sözleşmeleri; taraflar arasında süreklilik arz eden bir iş ilişkisini düzenlediğinden, sözleşmenin süresi, fesih koşulları, münhasırlık (exclusivity) hükümleri ve fesih sonrası rekabet yasağı gibi konuların açık biçimde belirlenmesi gerekmektedir. Bu tür sözleşmelerde taraflardan birinin ekonomik olarak daha güçlü konumda olması, sözleşme şartlarının dürüstlük kuralına uygunluğunun ayrıca değerlendirilmesini gerektirebilmektedir.
Lojistik ve tedarik sözleşmelerinde ise teslimat süreleri, sorumluluk sınırlamaları ve mücbir sebep hükümleri, uyuşmazlıkların en sık ortaya çıktığı alanlardır. Sözleşme müzakeresi aşamasında bu hükümlerin somut ve ölçülebilir kriterlere bağlanması, ifa sürecinde yaşanabilecek belirsizlikleri azaltmaktadır.
Ortaklar Arası Uyuşmazlıklar ve Azınlık Hakları
Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması halinde TTK, çeşitli çözüm yolları öngörmektedir: haklı sebeple şirketten çıkma veya çıkarılma davası, azınlık haklarının korunmasına yönelik davalar ve TTK m.531 kapsamında haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshi talebi bu yollar arasında yer almaktadır.
Azınlık pay sahiplerinin bilgi alma, genel kurula katılma ve kâr payı talep etme gibi hakları TTK'da ayrıca güvence altına alınmıştır. Çoğunluk ortakların bu hakları fiilen kullanılamaz hale getiren kararlar alması, azınlık pay sahiplerine karar iptali veya tazminat davası açma imkânı tanımaktadır.
Haksız Rekabet Davaları
TTK m.54 vd. kapsamında düzenlenen haksız rekabet hükümleri, aldatıcı reklam, karıştırılmaya yol açan işaret kullanımı, ticaret sırlarının ifşası ve dürüstlük kuralına aykırı diğer rekabet davranışlarını yasaklamaktadır. Haksız rekabete maruz kalan taraf, fiilin tespiti, men'i (durdurulması), haksız rekabetin sonuçlarının ortadan kaldırılması ve tazminat taleplerini birlikte ileri sürebilmektedir.
Bu davalar TTK m.56 uyarınca asliye ticaret mahkemesinde görülmekte; davacının fiilin haksız rekabet teşkil ettiğini ve bundan doğan zararını somut delillerle ortaya koyması gerekmektedir. Ticari sırların ve müşteri portföyünün korunmasına yönelik sözleşmesel tedbirlerin (gizlilik ve rekabet yasağı hükümleri) önceden alınması, bu tür uyuşmazlıkların önlenmesine katkı sağlamaktadır.
Sermaye İşlemleri ve Ticaret Sicili Süreçleri
Sermaye artırımı ve azaltımı işlemleri, TTK'da öngörülen alacaklıları koruyucu usul kurallarına (ilan, itiraz süresi, gerektiğinde bağımsız denetim) tabidir; bu usule uyulmaması işlemin sonradan hukuki geçerliliğinin sorgulanmasına yol açabilmektedir. Pay devri işlemlerinde ise devrin şirket pay defterine işlenmesi ve limited şirketlerde esas sözleşmede öngörülen onay mekanizmalarına uyulması gerekmektedir.
Şube açılışı, merkez nakli ve yönetim kurulu/müdürler kurulu değişiklikleri gibi işlemler ticaret sicili müdürlüğüne tescil ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilerek üçüncü kişilere karşı hüküm ifade etmektedir. Bu işlemlerin usulüne uygun ve zamanında tamamlanması, şirketin hukuki işlem güvenliğinin sürdürülmesi açısından önem taşımaktadır.
Sıkça Sorulan Sorular
Limited şirket kuruluşu için hangi belgeler gerekir?
Şirket sözleşmesi, ortakların kimlik bilgileri, sermaye taahhütnamesi ve MERSİS üzerinden alınan başvuru numarası temel belgelerdendir. Kuruluş, ticaret sicili müdürlüğüne başvuruyla tamamlanır.
Ortaklar arasındaki uyuşmazlıkta hangi hukuki yollar izlenebilir?
Ortaklıktan haklı sebeple çıkarılma/çıkma davası, azınlık haklarının korunması davaları veya şirketin feshi talebi gibi yollar, uyuşmazlığın niteliğine göre asliye ticaret mahkemesinde açılabilir.
Haksız rekabet davası hangi mahkemede açılır?
Haksız rekabetten kaynaklanan davalar, TTK m.56 vd. kapsamında asliye ticaret mahkemesinde görülür; davacı men, tazminat ve haksız rekabetin tespiti gibi talepleri birlikte ileri sürebilir.